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보군? 설마 안으로 회사는 생긴 봤다. 어디까지[이데일리 성주원 기자] 3조7000억원을 내고 2조5000억원 가치의 회사를 사는 거래가 있다면 누가 응할까. 홈플러스 회생 절차가 직면한 근본적 딜레마다. 청산이 회생보다 1조2000억원 더 이득이라는 조사 결과가 나오면서 인수합병(M&A) 성사 가능성에 의문이 제기되고 있다.
홈플러스가 지난 3월 4일 법원에 기업회생을 신청한 지 넉 달. 법원이 선임한 조사위원인 삼일회계법인이 제출한 조사보고서에 따르면, 홈플러스의 계속기업가치는 2조5000억원에 불과한 반면 청산가치는 3조7000억원에 달한다.
이는 홈플러스를 유지하기보다는 문 닫는 것이 경제적으로 훨씬 유리하다는 뜻이다. 하지만 회생절차의 대원칙인 ‘청산가치 보존 원칙’에 따라 M&A 시 인수 가격은 최소 청산가황금성 다운로드
치 이상이어야 한다. 다시 말해, 인수자는 2조5000억원 가치의 회사를 3조7000억원 이상 주고 사야 하는 모순적 상황에 직면한 것이다. 현재 상태로는 2조9000억원에 달하는 확정채무도 변제할 수 없는 상황이다.



장진석 법무법인 로백스 대표변호사가 이데일리와 인터뷰를김종철
하고 있다. (사진=이데일리 김태형 기자)



‘청산가치 보존’ 원칙이 M&A 핵심 변수

기업구조조정·인수합병 등 기업법무 분야에서 30년간 활동해온 장진석(사법연수원 21기) 법무법인 로백스 대표변호사는 지난 18일 이데일리와의 인터뷰에서 무료인터넷주식알박기방송
“M&A 시 인수 가격은 청산가치보다 높아야 한다는 점이 문제”라며 “청산가치 보존의 원칙은 회생절차를 규율하는 대원칙으로, 회생절차가 청산보다 채권자에게 불리하게 작용하지 않도록 하기 위한 최소한의 장치”라고 설명했다.
특히 국민연금이 보유한 상환전환우선주가 청산가치 이하 M&A를 어렵게 만드는 요인으로 지적된다. 현재 알려진 상환전환우제테크방법
선주의 시장가치는 약 9000억원이며, 국민연금이 우선주로 투자한 상환전환우선주는 5826억원에 달한다. 이 중 회수한 원금이 942억원, 이익금이 2189억원인 것으로 알려졌다.
장 대표변호사는 “국민연금이 청산가치 3조7000억원 이하의 M&A에 동의해 이미 확보하고 있는 권리를 포기하는 것은 불가능하다”며 “만일 포기한다면 당장 책임황금광맥
자 문책이나 배임 이슈가 제기될 것”이라고 단언했다.
그는 MBK파트너스가 2조5000억원 상당의 보통주를 포기하겠다고 발표한 것에 대해 냉정한 평가를 내렸다. 장 대표변호사는 “조사보고서 상으로도 MBK가 가진 보통주는 청산 시 경제적 가치가 거의 없는 상태”라며 “MBK의 주장은 실질적으로 거의 가치가 없는 권리를 포기하겠다는 것과 다름 아니다”라고 지적했다.
계속기업가치 과대평가에 인수자 찾기 난항
더욱이 조사보고서의 계속기업가치 평가 자체도 과대평가 우려가 제기된다. 장 대표변호사는 “보고서 내용을 보면, 낙관적인 가정이 다수 포함되어 있어 계속기업가치가 과대평가됐다고 볼 여지도 있다”고 지적했다.
구체적으로는 △메가푸드마켓(Mega Food Market) 점포 리뉴얼로 평균 매출액 15.7% 상승 △홈플러스 익스프레스 리뉴얼로 평균 매출액 4.8% 상승 △대형마트 폐점으로 회사의 영업이익이 개선되고, 해당 폐점 이용 고객의 21.3%가 인근 홈플러스 매장을 지속 이용하게 된다는 가정 등이 문제로 지적됐다.
특히 “폐점이 예정되어 있는 점포의 청산가치를 해당 점포 소재 지역의 근린상가 법원 경매시의 경락율 평균으로 가치를 산정한 점”에 대해서는 “대형마트는 그 입지와 구조 때문에 다른 용도로의 전용이 쉽지 않아 일반적인 근린상가의 가치 평가를 그대로 적용하기 어렵다”고 비판했다.
결국 계속기업가치는 2조5000억원에 불과한 반면, 청산가치 수준으로 회사를 인수하려면 인수자는 최소 3조7000억원을 투자해야 한다. 약 1조2000억원의 가치 차이를 메워야 하는 상황이다.



(사진=연합뉴스)



홈플러스 측은 부동산 담보 활용으로 실제 필요 자금이 1조원 이하라고 주장하고 있다. 즉 “4조8000억원 규모 부동산 자산을 담보로 활용해 담보인정비율(LTV)을 적용하면 2조원 내외 차입으로 자금을 조달할 수 있고, 나머지 부족분을 현금으로 보완하면 인수에 드는 실제 금액은 1조원 이하”라는 것이다.

그러나 장 대표변호사는 이 같은 주장에 대해 강력히 반박했다. 우선 “홈플러스가 말하는 부동산 가격 4조8000억원은 홈플러스의 장부상 가격에 청산가치를 적용하지 않은 상태에서 실사 조정만을 거친 가격으로 보인다”고 지적했다.
더욱 결정적인 것은 담보 제공 여력이다. 장 대표변호사는 “작년 5월 홈플러스는 보유 부동산 중 자가 점포 60개를 신탁한 후 메리츠금융그룹 앞으로 담보제공하고 최고 14%라는 지속 불가능한 금리로 1조3000억원을 빌렸으므로, 추가 담보제공을 위해 활용가능한 부동산은 거의 없는 것으로 보인다”고 반박했다.
특히 “당시 모든 금융사가 리파이낸싱을 거절한 상황에서 MBK가 찾은 유일한 협상 파트너가 메리츠뿐이었다는 사실은 언론에도 보도된 바 있고, 지난 3년간 매출액 대비 영업이익률이 각각 -6.21%, -5.34%, -7.03%에 달했던 홈플러스가 담보를 제공하고도 이런 고금리로 겨우 돈을 빌릴 수 있었던 상황을 고려해보면, 인수기업이 M&A에 4조8000억원의 부동산을 담보로 활용할 수 있다는 홈플러스의 주장은 전혀 설득력이 없어 보인다”고 강조했다.
투자자 변제 지연에 MBK 책임론 제기
홈플러스 기업회생신청으로 5300억원 상당의 유동화 전자단기사채(ABSTB)와 기업어음(CP) 투자자들이 원금 회수를 못하고 있는 상황에서도 즉시 변제는 어려울 것으로 전망된다.
조사보고서에 따르면, 향후 강력한 구조조정 및 비영업자산 처분을 통해 경영을 개선하더라도 2025회계연도 2700억원, 2026회계연도 1400억원, 2027년 336억원의 대규모 영업손실이 예상된다.
장 대표변호사는 “M&A가 성사돼도 피해자들이 원금이라도 즉시 변제받는 것은 현실적으로 어려워 보이고, 통상적인 회생 사례처럼 향후 10년 이내의 회생기간 동안 원금을 분할해 일부씩 상환하는 방식으로 회생계획이 마련될 가능성이 더 높다”고 전망했다.
또한 MBK파트너스의 회생절차 활용에 대해 강도 높게 비판했다. 그는 “MBK가 홈플러스의 대규모 영업 손실이 누적되는 상황에서 엑시트 전략으로 법원의 회생절차를 이용했다고 보고 있다”며 “기습적인 기업회생신청으로 큰 피해를 보고 있는 투자자 등 수많은 이해관계자들에게 현실성이 떨어지는 변제 계획으로 희망고문을 거듭해선 안 된다”고 강조했다.
이어 “MBK의 주장대로 1조원도 안 되는 값싼 돈으로 홈플러스 같이 좋은 기업을 인수할 기회라면 홈플러스를 매각할 필요가 없지 않은가”라며 “MBK가 그 정도 돈을 추가 출자하고 경영을 계속하면서 채무를 해결해 나가면 된다”고 지적했다.
그러면서 마지막으로 “홈플러스와 관련된 수많은 이해 관계자들에게 큰 피해를 준만큼, 이제는 경영실패에 대한 책임을 어떻게 이행할지 진지하게 고민해야 할 시점”이라고 촉구했다.



장진석 법무법인 로백스 대표변호사가 이데일리와 인터뷰를 하고 있다 (사진=이데일리 김태형 기자)


성주원 (sjw1@edaily.co.kr)